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株洲旗滨集团股份有限公司关于中长期 发展计划之第三期员工持股
发布日期:2022-06-22 02:12   来源:未知   阅读:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)中长期发展计划之第三期员工持股计划(以下简称“2021年员工持股计划”)以邮件、电话等方式向全体持有人发出2022年第一次持有人会议的通知,本次会议于2022年6月17日上午9:00点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司中长期发展计划之第三期员工持股计划管理委员会主任聂结杳先生召集。会议应出席持有人606人,实际出席589人,代表2021年员工持股计划份额217,598,105.7份,占2021年员工持股计划总份额的94.1579%。本次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规和规范性文件的规定,会议合法有效。

  会议认真讨论和审议了本次会议议程事项,对有关议案进行了书面记名投票表决,审议并通过了如下议案:

  (一)审议并通过了《关于收回公司中长期发展计划之第三期员工持股计划部分持有人份额的议案》;

  表决结果:同意217,598,105.7份,占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%;反对0份;弃权0份。

  鉴于公司中长期发展计划之第三期员工持股计划(以下简称“2021年员工持股计划”)连育评、曹宏亮、希日莫、赵勇、邹婷、陈莉、李玉栋、高唯奇、郜卫生、张敏、刘高松、黄亚娴、黄美如、翁炯、谢嘎等15名持有人因发生离职或考核年度发生降职等岗位、职务变动,或存在已不符合持股计划参与条件的情形,同意2021年员工持股计划对上述人员持有2021年员工持股计划的部分(或全部)份额共计7,601,351.7份(其中:连育评1,443,300份、曹宏亮1,443,300份、希日莫1,443,300份、赵勇793,815份,邹婷360,825份、陈莉360,825份、李玉栋167,592.6份、高唯奇180,412.5份、郜卫生360,825份、张敏360,825份、刘高松156,216份、黄亚娴360,825份、黄美如67,920份、翁炯48,987.3份、谢嘎52,383.3份)取消并收回。在锁定期满后以该份额对应股票的初始购买价格与出售所获资金之孰低值返还持有人,并应考虑除权、除息的调整因素。按照公司目前的股票市价计算(大于8.49元/股),上述被取消、收回份额应返回持有人总金额预计为7,601,351.7元(1元/份),由2021年员工持股计划以自有资金支付。2021年员工持股计划管理委员会将在锁定期满后,从出售该份额相关的股票所获资金中予以支付,剩余资金归公司所有。

  (二)审议并通过了《关于公司中长期发展计划之第三期员工持股计划权益归属的议案》。

  表决结果:同意217,598,105.7份,占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%;反对0份;弃权0份。

  公司组织相关职能部门对公司2021年员工持股计划权益归属条件完成情况进行了全面考核,根据考核年度公司层面和持有人个人层面的业绩考核完成结果,对各持有人可归属的份额及权益进行确认。经考核,本期员工持股计划593名持有人(13人被取消资格)均符合归属条件,2021年员工持股计划归属的条件已达成,同意公司2021年员工持股计划办理593名持有人对应份额189,972,999.8份的权益归属手续,并通过内部登记确认方式分别归属至相关持有人名下。

  本期持股计划各持有人参与考核的份额总数为223,497,721.8份,归属比例占参与本期持股计划考核份额的85%。因公司层面业绩考核未能归属的份额33,524,722.0份(不含离降职人员被取消的份额),由本期员工持股计划收回,在锁定期满后由本期员工持股计划管理委员会择机出售该份额对应的股票,出售后以初始购买价格与出售所获资金(考虑除权、除息调整因素)之孰低值返还持有人,剩余资金归公司所有。

  依据《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第三期员工持股计划(草案)》,自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起12个月后,公司中长期发展计划之第三期员工持股计划方可根据持股人的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)事业合伙人持股计划(以下简称“事业合伙人计划”)以邮件、电话等方式向全体持有人发出2022年第一次持有人会议的通知,本次会议于2022年6月17日上午9:30点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由管理委员会主任姚培武先生召集和主持。会议应出席持有人34人,实际出席34人,代表公司持股计划份额86,000,000份,占公司事业合伙人计划总份额的86%。本次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规和规范性文件的规定,会议合法有效。

  会议认真讨论和审议了本次会议议程事项,对有关议案进行了书面记名投票表决,审议并通过了如下议案:

  表决结果:同意86,000,000份,占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%;反对0份;弃权0份。

  鉴于公司事业合伙人持股计划存续期内,18名事业合伙人(周军、杨立君、彭清、刘柏辉、尹剑琴手机即时现场直播报码,叶璨璟、刘力武、黄毅斌、赵军、林瑞意、曹雨昌、李向阳、向柳飞、梁永强、徐庆、赵赛尔、安东、林海)因发生职务变动或岗位调整等情形,同意公司事业合伙人计划管理委员会对上述人员持有事业合伙人计划的部分份额合计6,164,400份进行收回(其中:周军306,700份、杨立君857,800份、彭清800,000份、刘柏辉133,300份、尹剑琴160,000份、叶璨璟240,000份、刘力武240,000份、黄毅斌240,000份、赵军333,300份、林瑞意80,000份、曹雨昌80,000份、李向阳220,000份、向柳飞153,300份、梁永强320,000份、徐庆480,000份、赵赛尔560,000份、安东480,000份、林海480,000份)。按照《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人计划(草案)》规定,持有人份额由俞其兵先生无偿赠与,故本次本期事业合伙人计划份额的部分收回,无需支付对价,由管理委员会无偿收回,并纳入本事业合伙人计划的预留股票部分。

  表决结果:同意86,000,000份,占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%;反对0份;弃权0份。

  公司组织相关职能部门对公司事业合伙人持股计划开展中期考核及中期权益归属,根据考核期公司层面和个人层面的业绩考核完成结果,对各事业合伙人可归属的份额及权益进行确认。经对2019-2021年公司层面业绩以及持有人个人层面绩效的综合考核,公司事业合伙人持股计划34名持有人均符合归属条件,同意公司事业合伙人计划办理34名持有人对应份额21,076,500份的中期权益归属手续。

  1、公司事业合伙人计划各持有人参与考核的份额总数为28,235,600份,依据对2019-2021年公司层面的基本财务指标、多维指标的业绩考核已及持有人个人绩效达标情况,确定向本期员工持股计划持有人归属对应的份额合计为21,076,500份,中期权益归属比例占参与考核份额的74.65%,并将在完成赠与股份过户后通过内部登记确认方式分别归属至相关持有人名下,其中董监高人员7人,归属9,886,200份,占本次归属份额的46.91%,其他持有人共计归属约11,190,300.00份,占本次归属份额的53.09%。

  2、依据《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人计划(草案)》,事业合伙人计划第一批获赠股票的锁定期不低于48个月,第二批获赠股票的锁定期不低于12个月,均自公司公告股票过户至事业合伙人计划名下时起算。第二批获赠股票的锁定期满后,持有人可向管理委员会提出书面申请,出售持有人通过本持股计划获赠的股票,但是每年由本持股计划在二级市场出售该持有人获赠股份的比例不得超过25%,出售所得在扣除相关税费后归该持有人所有。

  3、公司事业合伙人计划未能归属的份额为7,159,100.00份(不含本事业合伙人计划2019-2021年期间因发生职务变动或岗位调整事业合伙人被部分收回的份额6,164,400份),由事业合伙人计划管理委员会无偿收回,无需支付对价,并纳入公司事业合伙人计划的预留股票部分。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  公司拟将存放于公司回购专用证券账户的前次回购尚未使用的公司股份2,823,592股进行注销,并相应减少公司注册资本。另外,公司发行的可转换公司债券目前处于转股期,公司注册资本上一次变动至今(2022年6月14日),公司可转债已转股21,463股,为此公司注册资本应当相应增加。同时,根据《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的最新要求,结合公司的实际情况,拟对《公司章程》个别条款进行修订,并对公司《董事会议事规则》《总裁工作细则》相应内容进行修订。

  公司拟将存放于公司回购专用证券账户的前次回购尚未使用的公司股份2,823,592股进行注销,注册资本相应由2,686,288,065元减少至2,683,485,936元。董事会拟对公司章程第一章第六条、第三章第十八条进行修订。根据最新法规对《公司章程》第一章第四十一条,以及《董事会议事规则》、《总裁工作规则》相应内容进行修订。

  1、本事项已经公司2022年6月17日召开的第五届董事会第二次会议审议通过。

  2、本次《公司章程》《董事会议事规则》修订的内容,须提交公司股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点:公司会议室(具体地址:深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼)

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述各项议案内容详见公司于2022年6月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站()。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、法人股东持营业执照复印件(需加盖公章)、法人股东账户卡、法人授权委托书(需加盖法人印章)、出席会议人身份证件,办理登记手续;

  4、异地股东可以通过传真方式于下述时间登记,传真以抵达本公司的时间为准,公司不接受电线、登记地点:深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼;

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年7月6日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●收回的理财产品名称:浦发银行利多多公司稳利22JG6310期(三层看涨)人民币对公结构性存款

  ●履行的审议程序:公司第四届董事会第四十一次会议同意公司使用闲置自有资金进行投资理财业务的额度为不超过13亿元(单日最高余额)。具体内容详见2022年4月8日在上海证券交易所网站()披露的相关公告(公告编号:2022-032、2022-043)。

  根据公司第四届第四十一次董事会会议同意继续使用闲置自有资金进行短期投资理财业务的决议,现将公司及其子(孙)公司近期办理理财产品的进展情况公告如下:

  在不影响公司正常生产经营并确保资金安全的前提下,使用部分闲置资金进行现金管理,是为了进一步提高资金的使用效率,有效降低财务成本,为公司和股东获得更高的回报。

  收回理财产品情况。公司对已到期理财产品浦发银行利多多公司稳利22JG6310期(三层看涨)人民币对公结构性存款10,000万元理财产品本息进行了收回,合计收回理财产品本金10,000万元,实现收益88.75万元。

  公司开展的银行理财业务,通过选取低风险、短周期、优方案的银行理财产品,可较大程度避免政策性变化等带来的投资风险;但尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种,考虑到金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动影响的风险,投资的实际收益存在不确定性风险。

  (1)公司理财业务,将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入和退出。公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,必要时可外聘人员、委托相关专业机构,对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证,提出研究报告。如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  (2)公司购买理财产品的银行尽量与公司日常经营业务合作较多的商业银行进行,对理财业务管理规范,对理财产品的风险控制严格,公司通过与合作银行的日常业务往来,能够及时掌握所购买理财产品的动态变化,从而降低投资风险。

  (4)公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查,如发现违规操作情况可提议召开董事会,审议停止该投资。

  (5)公司将依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

  截止本公告日,公司理财支付的金额(理财本金余额)为0万元,占公司2022年3月末货币资金(未经审计)的比例为0%。

  公司理财业务对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。一是公司账户资金以保障经营性收支为前提,公司开展的理财业务,在确保公司当前生产经营及项目建设所需资金和保证自有资金安全的前提下进行的,不会影响公司日常资金正常周转和业务发展的需要;二是公司理财业务并非以中长期投资为目的,只针对资金统筹管理出现银行账户资金短期闲置时,为提高资金效率,降低财务成本,购买固定收益或低风险的短期银行理财产品。用于理财的资金周期短,不影响公司主营业务的发展,且有利于进一步提高公司整体收益和投资回报,符合公司和全体股东的利益。

  公司进行现金管理,购买安全性高、流动性好、有保本约定的产品,属于低风险投资产品。

  1、公司理财事项决策程序。2022年4月6日,公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》。同意公司使用闲置自有资金进行投资理财业务,额度为不超过13亿元(单日最高余额),自2022年4月6日起至2023年4月30日期间有效,额度内资金可以循环滚动使用。董事会授权公司经营层根据具体投资产品的情况,组织制定理财投资方案,授权董事长签署相关合同文件。理财投资方案由公司经营层负责组织、协调,财务总监牵头实施,公司财务管理部具体操作落实。本事项涉及额度在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审批。

  2、公司监事会同意公司本次继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案,并发表了明确的同意意见。

  3.公司独立董事同意《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》,并发表了明确的同意意见。

  公司累计使用闲置自有资金购买理财产品资金229,000万元(含本次理财金额,共30笔;其中理财投资单日最高余额为8.5亿元),已收回229,000万元(30笔),期末尚未到期理财产品本金余额为0万元(0笔)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●注销原因:按照株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)2018-2019年回购方案,剩余未使用的回购股份将在3年期限届满前依法进行注销处理。

  公司于2018年6月29日召开公司第三届董事会第三十四次会议、2018年7月16日召开公司2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于集中竞价回购部分社会公众股份的议案》。拟使用自有资金总额不超过4.5亿元实施公司股份的集中竞价回购,回购股份数量为5,000万-10,000万股,回购期限为自股东大会审议通过之日起6个月内。2018年7月23日,公司披露了《旗滨集团关于以集中竞价交易方式回购股份报告书》。

  公司于2018年12月12日召开公司第三届董事会第三十九次会议、2018年12月28日公司召开2018年第三次临时股东大会,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份事项部分内容调整的议案》,公司对集中竞价回购股份事项部分内容进行了调整。2018年12月29日,公司披露了《旗滨集团关于以集中竞价交易方式回购股份报告书》(调整后)。调整后回购股份方案的主要调整内容为:回购股份的实施期限调整为自2018年7月16日至2019年7月15日;回购股份将用于员工持股计划或者股权激励;集中竞价回购的股份应当在3年内(在公司披露回购结果暨股份变动公告后3年内)按照上述用途进行转让,对于实施员工持股计划或股权激励计划后剩余的回购股份,以及如果公司未能实施员工持股计划或股权激励计划,则对应未转让(未全部转让)的剩余回购股份将在3年期限届满前依法进行注销处理。

  1、2018年7月23日,公司首次实施回购股份,并于2018年7月24日披露了首次回购股份情况,详见公司披露的《关于首次实施回购股份的公告》(公告编号:临2018-083)。

  2、2018年8月1日-2019年7月3日,公司按规定及时披露了回购股份进展情况。

  3、2019年5月28日,公司召开第四届董事会第三次会议审议,通过了《关于实施2018年度利润分配方案后对公司回购部分社会公众股份价格上限不做调整的议案》,决定2018年度利润分配方案后不调整回购部分社会公众股份价格上限。

  4、2019年7月15日,回购期届满,公司完成回购。回购期公司实际已累计回购公司股份数量为60,645,192股,占公司当前总股本2,688,080,940股的2.2561%,支付的总金额约为23,028.41万元(不含佣金、印花税、过户费等交易费用)。公司回购数量及金额均已超过了回购方案中的回购数量、回购总金额的下限。回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异,公司已按披露的方案完成了该次回购。。

  2019年11月21日,公司将上述回购专用账户中所持有的6,850,500股股份过户至株洲旗滨集团股份有限公司-中长期发展计划之第一期员工持股计划账户。

  2020年11月20日,公司将上述回购专用账户中所持有的23,750,950股股份过户至株洲旗滨集团股份有限公司-中长期发展计划之第二期员工持股计划账户。

  2021年11月20日,公司将上述回购专用账户中所持有的27,220,150股股份过户至株洲旗滨集团股份有限公司-中长期发展计划之第三期员工持股计划账户。

  公司实施以上三期员工持股计划,共计使用了回购专用账户中的回购股份数量为57,821,600股。截止目前,公司前次回购剩余未使用的回购股份数量为2,823,592股。

  公司前次回购方案规定,若公司未能在回购股份完成之后36个月内(在公司披露回购结果暨股份变动公告后3年内,即2022年7月16日前)将股份用于员工持股计划或股权激励,公司将及时履行相关审议程序,将前次回购股份未转让(未全部转让)的剩余股份在3年期限届满前依法进行注销处理,并相应减少注册资本。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》及公司披露的回购方案规定,公司拟对前次回购股份尚未使用的2,823,592股股份予以注销,并按规定办理相关注销手续。

  公司于2022年3月19日披露了《株洲旗滨集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》(公告编号:临2022-024),启动了新的一轮回购,并于2022年4月14日实施了首次回购。目前本次回购仍在进行当中。公司本次回购股份与前次已回购股份目前一并存放于同一个回购专用账户中(证券账户号码:B882187158)。

  截至2022年6月14日,公司股份总数为2,686,309,528股。以该股本计算,

  本次注销完成后,公司股份总数变更为2,683,485,936股,具体的股权结构预计变动如下:

  注:以上股权结构变动的实际情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

  公司本次注销2018-2019年回购尚未使用的回购股份不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形,也不会导致公司的股权分布不符合上市条件,亦不会影响公司的上市地位。

  公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定,办理本次注销股份的相关手续,并及时履行信息披露义务。

  公司本次注销已回购股份符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规及《公司章程》的规定。本次注销2018-2019年回购尚未使用的回购股份不会对公司的未来发展产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事同意公司将前次已回购股份进行注销。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二次会议(以下简称“本次会议”)于2022年6月17日(星期五)下午16:00以现场结合通讯的方式召开。会议应出席监事三名,实际到会监事三名。本次会议由监事会主席郑钢先生主持,董事会秘书列席了会议,会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

  (一)审议并通过了《关于收回公司中长期发展计划之第三期员工持股计划部分持有人份额的议案》;

  表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,通过。公司监事王立勇先生因参加公司中长期发展计划之第三期员工持股计划,已回避表决。

  监事会认为:公司中长期发展计划之第三期员工持股计划部分持有人15人,因离职或考核年度发生降职等岗位、职务变动,或存在已不符合员工持股计划参与条件等原因,员工持股计划管理委员会决定对上述人员持有的第三期员工持股计划的部分(或全部)份额进行收回。持有人名单无误,收回持股计划的数量和价格的确定依据充分。公司提出的本次部分持有人份额收回事宜,符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法规以及公司《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第三期员工持股计划(草案)》的规定。本事项已履行了必要的决策程序。本次部分持有人份额收回,不存在损害公司及投资者利益的情形。

  监事会同意将中长期发展计划之第三期员工持股计划上述持有人份额7,601,351.7份进行收回,在锁定期满后出售该份额对应的股票,出售后以初始购买价格与出售所获资金(考虑除权、除息调整因素)之孰低值返还持有人,剩余资金归公司所有。

  (二)审议并通过了《关于公司中长期发展计划之第三期员工持股计划权益归属的议案》;

  表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,通过。公司监事王立勇先生因参加公司2021年员工持股计划,已回避表决。

  监事会认为:公司董事会通过的《关于公司中长期发展计划之第三期员工持股计划权益归属的的议案》,符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法规以及公司《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第三期员工持股计划(草案)》的规定。权益归属的持有人名单无误,考核依据,以及权益归属份额的数量和比例确定依据充分。本事项已履行了必要的决策程序。本事项不存在损害公司及投资者利益的情形。监事会同意公司中长期发展计划之第三期员工持股计划份额权益归属事宜。

  监事会认为:公司事业合伙人计划部分持有人18人,因发生职务变动或岗位调整等情形,事业合伙人计划管理委员会决定对上述人员持有事业合伙人计划的部分份额进行收回。持有人名单无误,收回持股计划的数量和价格的确定依据充分。公司提出的本次部分持有人份额收回事宜,符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法规以及公司《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人计划草案(草案)》的规定。本事项已履行了必要的决策程序。本次部分持有人份额收回,不存在损害公司及投资者利益的情形。监事会同意事业合伙人计划将上述持有人份额6,164,400份进行收回。

  监事会认为:公司董事会通过的《关于事业合伙人计划中期权益归属的的议案》,符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法规以及公司《株洲旗滨集团股份有限事业合伙人持股计划(草案)》的规定。中期权益归属的事业合伙人名单无误,考核依据,以及中期权益归属份额的数量和比例确定依据充分。本事项已履行了必要的决策程序。本事项不存在损害公司及投资者利益的情形。监事会同意本次事业合伙人计划中期权益归属事宜。

  监事会认为:公司因新增光伏玻璃领域的项目投资而对光伏板块平台企业郴州光伏进行增资,符合企业的实际情况和发展战略,有利于光伏玻璃业务后续业务和项目投资顺利开展,有利于优化郴州光伏资产负债结构,增强其自身融资能力和业务管理职能,从而加快实现公司光伏板块发展战略。本次增资在公司合并报表范围内进行,对公司的财务状况和经营成果无重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会对本次增资事项表决程序合法。同意公司实施本次增资事宜。

  监事会认为:公司本次新建电子玻璃三期项目,有利于利用现有超薄高性能电子玻璃生产线运营管理经验,完善产品结构,符合公司战略发展的需求,有利于扩大旗滨集团在产品市场的竞争力。公司本次投资电子玻璃三期事项已经履行了必要的决策程序。不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东的利益。监事会同意本议案。

  监事会认为:公司本次注销前次回购剩余股份符合《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规和《公司章程》的有关规定,且审议程序合法合规,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次注销前次回购剩余股份事项。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ??本次符合权益归属的持股计划及份额数量:株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第三期员工持股计划份额189,972,999.8份。

  ??本次权益归属是根据公司业绩等多维指标及持有人个人绩效达标情况,确定向员工持股计划持有人归属对应的份额,并通过内部登记确认方式分别归属至相关持有人名下。本次权益归属不会造成公司股本总额、股本结构、股份性质的变化和股东权益变动。

  根据株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)中长期发展计划之员工持股计划整体安排,公司于2021年9月继续实施了中长期发展计划之第三期员工持股计划(以下简称“2021年员工持股计划”)。公司2021年年度报告已于2022年4月完成了披露。为及时做好公司中长期发展计划之第三期员工持股计划考核及权益归属工作,按照公司制定的《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第三期员工持股计划(草案)》(以下简称“《持股计划草案》”)规定,公司董事会薪酬与考核委员会组织等相关职能部门对公司2021年员工持股计划权益归属条件完成情况进行了全面考核,认为公司2021年员工持股计划归属条件的条件已达成,拟同意按照《持股计划草案》进行相应的权益归属,情况如下:

  公司2021年员工持股计划持有人共606人,实缴认购金额(份额)共计为231,099,073.50元(份,1元/份)。股票来源为公司回购专用账户回购的股份。

  公司2021年员工持股计划存续期内,15名持有人因发生离职或考核年度发生降职等岗位、职务变动,或存在已不符合持股计划参与条件的情形,其持有2021年员工持股计划的部分(或全部)份额7,601,351.7份将被收回。具体如下:

  (1)连育评、曹宏亮、希日莫、赵勇、邹婷、陈莉、专家说女性妇科炎症是导致不孕罪魁李玉栋、高唯奇、郜卫生、张敏、刘高松、黄亚娴、黄美如13人,因在本期员工持股计划考核前已办理了离职手续或存在已不符合持股计划参与条件的情形,公司拟取消上述持有人2021年员工持股计划参与资格及所持全部份额,上述持有人被取消的份额数量合计为7,499,981.1份;翁炯、谢嘎2人,因本期员工持股计划考核年度发生了降职等岗位、职务变动,公司拟取消上述持有人2021年员工持股计划部分份额,上述持有人被取消的份额数量合计为101,370.6份。

  (2)上述持有人被取消的份额由本期员工持股计划收回,在锁定期满后择机出售该份额对应的股票,出售后以初始购买价格与出售所获资金(考虑除权、除息调整因素)之孰低值返还持有人,剩余资金归公司所有。

  经上述权益处置与调整,公司2021年员工持股计划实际参与考核的持有人为593人,参与考核的份额为223,497,721.8份。

  当上述基本的财务指标达成时,公司董事会将对多维的综合指标进行考核认定。多维的综合指标以公司“做大和做强”的战略目标为核心理念,结合公司业务的盈利能力、产品品质提升、高附加值产品的研发与生产经营、设备管理提升、能耗和环保指标提升,以及公司人才引进、风险控制、研发项目等方面的指标完成情况按照规定的考核方式进行考核并综合认定。

  公司董事会根据上述综合指标核算公司整体业绩完成的百分比(A),并据此核算公司层面业绩考核系数(X),具体如下:

  根据公司层面业绩考核系数(X),确定本期员工持股计划全体持有人可归属的份额总数N(份)=本期可参与业绩考核的份额总数×X。

  经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了CAC证审字[2022]0054号《审计报告》,公司基本的财务指标完成考核目标情况如下:

  (1)营业收入情况。营业收入情况。2021年度公司实现营业收入145.73亿元,2016-2018年营业收入平均值为76.41亿元,复合增长率为24.01%,完成营业收入复合增长率不低于10%目标。

  按照公司及相关对标企业数据计算,公司2021年度加权平均净资产收益率为37.87%,在同行业对标企业分位值为100.00,完成了不低于80分位值目标。

  经考核,公司2021年员工持股计划考核年度的基本财务指标完成条件已达成。

  经结合公司业务的盈利能力、产品品质提升、高附加值产品的研发与生产经营、设备管理提升、能耗和环保指标提升,以及公司人才引进、风险控制、研发项目等方面的多维指标完成情况进行的综合考核,2021年度公司整体业绩考核得分为87.43分。

  根据上述综合指标考核公司整体业绩完成的结果,公司2021年员工持股计划公司层面业绩考核结果符合2021年员工持股计划考核归属条件的条件,公司层面业绩考核系数为85%,本期员工持股计划全体持有人可归属的份额总数为189,972,999.8份。上述不符合归属条件的份额(33,524,722.0份)由本期员工持股计划收回,在锁定期满后择机出售该份额对应的股票,出售后以初始购买价格与出售所获资金(考虑除权、除息调整因素)之孰低值返还持有人,剩余资金归公司所有。

  个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施,个人绩效考评分数为S(0≤S≤100),根据考评分数,将公司层面考核完成后本期员工持股计划可归属的份额总数在持有人之间进行分配,具体如下:

  按照第二步的调整和分配原则,个人绩效考核分数低于100的持有人无法全部归属相应份额,该部分未能归属的份额,将在持有人之间进行二次分配。

  本次考核的持有人593人(持有人共606人,13人取消参与资格,共考核593人),并且所有持有人考核分数均在60分以上。593名持有人个人绩效考核均符合归属条件。主要情况如下:

  1、一次分配:经考核,本期员工持股计划持有人个人绩效考核综合等级平均分为93.12分,以此归属的份额为176,897,940.8份,一次分配未能全部归属的份额13,075,059份(占本期员工持股计划持有人可归属的份额总数223,497,721.8份的5.85%)。该部分一次分配未能归属的份额进入二次分配。

  2、二次分配:按照持有人个人绩效考核综合等级及其份额占比情况,将一次分配未归属份额13,075,059份经过二次分配,全部归属到位。

  经对2021年度公司层面业绩以及持有人个人层面绩效的综合考核,本期员工持股计划593名持有人均符合归属条件。根据考核结果,同意公司2021年员工持股计划办理593名持有人对应份额189,972,999.8份的权益归属手续。

  1、公司2021年员工持股计划各持有人参与考核的份额总数为223,497,721.8份,依据对公司层面的基本财务指标、多维指标的业绩考核已及持有人个人绩效达标情况,确定向本期员工持股计划持有人归属对应的份额合计为189,972,999.8份,归属比例占参与本期持股计划考核份额的85%,并通过内部登记确认方式分别归属至相关持有名下,其中监事王立勇先生归属311,639.0份,占本次归属份额的0.1349%,其他持有人共计归属约189,661,360.8份,占本次归属份额的99.8651%。

  2、依据《持股计划草案》,自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起12个月后,公司中长期发展计划之第三期员工持股计划方可根据持股人的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票。

  3、本期员工持股计划因业绩考核未能归属的份额33,524,722.0份(不含离降职人员被取消的份额7,601,351.7份),由本期员工持股计划收回,在锁定期满后由本期员工持股计划管理委员会择机出售该份额对应的股票,出售后以初始购买价格与出售所获资金(考虑除权、除息调整因素)之孰低值返还持有人,剩余资金归公司所有。

  1、2022年6月17日,公司中长期发展计划之第三期员工持股计划管理委员会召开了2022年第一次会议,审议通过了《关于公司中长期发展计划之第三期员工持股计划权益归属的议案》,同意对本期员工持股计划进行权益归属。

  2、2022年6月17日,公司中长期发展计划之第三期员工持股计划召开了2022年第一次持有人会议,同意本期员工持股计划权益归属事宜。

  3、2022年6月17日,公司召开第五届董事会第二次会议,同意公司2021年员工持股计划权益归属事宜,归属份额189,972,999.8份。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  醴陵旗滨电子玻璃有限公司(以下简称“醴陵电子”)为株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)的控股子公司。醴陵电子首条65吨级高性能电子玻璃生产线月进入商业化运营,电子玻璃产品的市场占有率和品牌效应稳步提升,醴陵电子高性能电子玻璃生产线月建成点火。根据公司战略发展规划和电子玻璃业务目前的实际运营情况,公司拟在浙江省绍兴市柯桥经济技术开发区新材料产业园建设2条高性能电子玻璃生产线万元。主要情况如下:

  本项目产品高性能电子玻璃是一种高强度触摸、盖板玻璃,是电容式触摸屏的关键材料之一,也是保护盖板玻璃。广泛应用在智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能手表、车载应用、公共查询系统、ATM机、点歌点菜系统、工业控制、医疗等各个领域。近年来,由于智能手机和平板电脑等电子产品的销量增加、屏幕增大、非金属后盖市场的发展,目前触屏及盖板玻璃需求量旺盛并呈稳定增长。同时,也由于高性能电子玻璃强度高、重量轻、透过率高等特点逐步被太阳能光伏、新能源电动汽车、高速列车等大尺寸领域上接受并得以应用,未来高性能电子玻璃产品将有更大的潜在需求,市场前景不断看好。

  公司依托自身的技术研发创新能力和先进的管理理念,采用国际先进的能耗控制技术理念,在现有超薄电子玻璃生产线运营管理经验的基础上,拟在浙江省绍兴市投资建设2条高性能电子玻璃生产线,产品不仅将在柔韧性、抗刻划、抗冲击等多项重要指标方面领先国内厂家现有产品,并比肩国际产品,而且在能耗水平上亦优于国内其他厂家,产品竞争力大幅提升。项目建成后不仅能带来超高的经济效益,同时能够培养出一批高端电子玻璃生产的综合性人才,进而进一步提升公司综合竞争力。

  本项目采用公司自有技术,在总结公司现有超薄电子玻璃生产线运营管理经验的同时,吸取国内外的先进技术和先进理念,选用先进的生产设备,满足超薄电子玻璃的生产需要。本项目拟建规模为2条高性能电子玻璃生产线。

  项目公司情况:醴陵旗滨电子玻璃有限公司将设立单独的子公司进行本项目建设和运营管理。新项目公司注册资本23,000万元。

  经营范围:光电玻璃、高铝玻璃、电子玻璃基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板生产、销售;以及相关制造设备的研发、设计、制造和销售、安装及相关技术咨询与服务;经营上述产品、设备及技术咨询与服务的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2021年12月31日,醴陵电子资产总额为70,800.60万元,负债总额为22,572.80万元,净资产为48,227.80万元,2021年1~12月营业收入15,357.96万元,净利润-1,914.97万元(以上财务数据已经审计)。截止2022年3月31日,醴陵电子资产总额为75,004.98万元,负债总额为25,666.01万元,净资产为49,338.97万元,2022年1~3月营业收入4,989.73万元,净利润872.30万元。(以上财务数据未经审计)。

  本项目的产品定位于高性能超薄电子玻璃,通过强有力的技术力量,以及高水平的生产工艺控制能力,结合公司现有生产基地的超薄电子玻璃生产线运营管理经验,公司期望通过技术进步、产品创新,以及严控运营成本等综合管控方式,力争扩大公司在电子玻璃领域的市场份额,进一步提升公司综合竞争力。

  本次投资是公司进一步完善产品结构和产业链延伸,扩大生产规模,优化产业布局,进一步提高公司的综合竞争力。本次投资符合公司发展战略,亦符合公司及全体股东的利益。按照可行性研究分析,项目建成后具有较强的盈利能力和偿债能力,有利于增强企业的盈利能力和抗风险能力。

  1、本项目已经公司2022年6月17日召开的第五届董事会第二次会议审议通过。

  2、公司独立董事同意本议案,并发表了独立意见。独立董事认为:公司本次投资事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过,会议的召集和召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》等相关规定,会议的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。本事项已履行了必要的决策程序。公司本次新建电子玻璃项目,符合公司高质量发展的战略目标,有利于公司加快电子玻璃业务的研发和市场开拓步伐和把握发展机遇,充分利用现有高性能超薄电子玻璃生产线运营管理经验,进一步发挥规模和协同效应,强化产品链条和完善产品结构,深化打造一体化经营优势,持续增强品牌影响力和提高公司综合竞争力。不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东的利益。

  (二)根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的相关规定,本议案不需提交股东大会审议。

  高性能超薄电子玻璃的生产存在资金投入大、技术难度高等特点,国内高性能电子盖板玻璃市场绝大多数仍以进口为主。公司投资本项目可能面临的风险为:

  1、市场风险,一是市场供需实际情况与预测值发生偏离;二是项目产品市场竞争力发生重大变化;三是项目定价与预测价格发生较大偏离;

  2、技术风险,项目采用技术的先进性、可靠性、适用性和可行性与预测方案可能会发生重大变化,导致原材料利用率降低,生产成本增加,整体成本达不到预期要求等。

  为此,公司首先将在董事会审议通过后的具体实施过程中,进一步完善方案、优化投资、细化测算,加强项目建设管理,认真提高项目的成本管控能力,争取早日建成达产;二是认真做好公司现有超薄电子玻璃生产线运营管理经验的总结,积极学习吸收国内外先进技术,继续整合资源,集中力量进行关键技术及重点领域的技术攻关和突破,不断引进高层次人才,增强自有技术创新能力,加快研发优势和技术储备向生产力转化,为产线安装调试运行、产品开发质量稳定提供强大的技术支撑,为项目筹建和顺利运营提供保障。

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