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厦门国贸:厦门国贸集团股份有限公司关于变更公司注册资本及修订
发布日期:2022-06-22 02:12   来源:未知   阅读:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  厦门国贸集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年6月20日召开第十届董事会2022年度第十一次会议,审议通过《关于变更公司注册资本及修订的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司于2022年5月25日办理完毕回购注销限制性股票770,000股(详见公司于2022年5月23日披露的《厦门国贸集团股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》)、于2022年6月8日办理完毕84,086,700股限制性股票的授予登记(详见公司于2022年6月10日披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于 2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》),公司股份总数由2,117,666,057股变更为2,200,982,757股,股本由2,117,666,057元(人民币,下同)变更为 2,200,982,757元,公司注册资本相应由 2,117,666,057元变更为2,200,982,757元。

  根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2022年修订)》,结合公司实际情况,拟对《公司章程》部分条款修订如下:

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,健全完善中国特色现代企业制度,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,健全完善中国特色现代企业制度,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以

  法》(以下简称《证券法》)《中国章程》(以下简称《党章》)《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和 下简称《证券法》)《中国章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制定本章程。

  第二条 厦门国贸集团股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《中华人民共和国公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司。 第二条 厦门国贸集团股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  第五条 公司于一九九六年九月十八日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股1,000万股,于一九九六年十月三日在上海证券交易所上市。 第五条 公司于一九九六年九月十八日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股1,000万股,于一九九六年十月三日在上海证券交易所上市。

  第八条 公司注册资本为2,117,666,057元人民币。 第八条 公司注册资本为2,200,982,757元人民币。

  第十一条 公司全部资产分为等额股份,股份包括普通股和优先股,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人等董事会认定的高级管理人员。

  第二十一条 公司股份总数为2,117,666,057股,均为面值壹元的人 第二十一条 公司股份总数为2,200,982,757股,均为面值壹元的人民币普通股。

  第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公

  第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;因本章程第二十五第(三)项、 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五第一

  第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议,且应当通过公开的集中交易方式进行。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

  第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司普通股股份百分之五以上的股东,将其持有的本公司普通股股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上普通股股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 第三十一条 公司持有股份百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司普通股股份或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上普通股股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的普通股股份或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有

  公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 的普通股股份或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

  第三十九条 公司股东承担下列义务,本章程或适用法律法规及上市规则对优先股股东义务另有规定的,从其规定: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其它股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其它股东造成损失的, 第三十九条 公司股东承担下列义务,本章程或适用法律法规及上市规则对优先股股东义务另有规定的,从其规定: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其它义务。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

  第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益,违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利,履行股东义务。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益,违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其它股东的合法权益,不得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益。

  第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… (十五)审议股权激励计划; (十六)对公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形回购本公司股份作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其它事项。 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)对公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形回购本公司股份作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。

  第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及其公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保; 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二)公司及公司控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保; (三)公司及公司控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保; (四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保; (五)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (六)为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审

  第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

  (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

  第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司办公所在地,或为股东大会会议通知中明确记载的会议地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利,股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为董事会确定的会议地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,但应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  第四十九条 …… 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 …… 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  第五十条 …… 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十 第五十条 …… 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出书面反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以

  以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案请求的变更,应当征得相关股东的同意。 上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。

  在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交

  第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码;

  (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

  第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有公司股份数量; 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有公司股份数量;

  (四) 是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第六十二条 …… 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 …… 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。

  第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示; 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示;

  (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章 。 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托人为非法人组织股东的,应加盖组织单位印章。

  第六十五条 …… 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他它决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 …… 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他它决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。委托人为非法人组织的,由其组织负责人或负责人委托的代理人出席公司的股东大会。

  第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能在股东大会公开外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

  第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况等有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。

  第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: …… (二)公司的分立、合并、解散和清算; …… 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: …… (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; ……

  第八十条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股

  第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决时,应当自觉回避并不参与表决,会议主持人应当要求关联股东回避,出席股东大会的任何股东均有权要求关联股东回避。

  关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权,主持会议的董事长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避的,副董事长或其他董事

  第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司应在股东大会召开前披露董事候 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时,股东大会就选举两名以上董事或监事时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中投给一名候选人,也可以投给数名候选人。股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非

  股份不足百分之三的股东可以联合提 独立董事的表决应当分别进行,并根据应选董事、监事人数,按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 董事候选人由董事会提名,换届的董事候选人由上一届董事会提名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东可以提名董事候选人。 监事候选人由监事会提名,换届的监事候选人由上一届监事会提名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东可以提名监事候选人。 职工代表董事、职工代表监事由公司职工代表大会选举或更换。 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

  第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

  第九十四条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。选举董事、监 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束后立即就任。

  第九十七条、九十八条、九十九条 原规定中的“经营层” 第九十七条、九十八条、九十九条修改为“经理层”

  (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; …… (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; ……

  第一百零二条 …… (十)法律、行政法规及本章程规定的其它忠实义务。 第一百零二条 …… (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

  第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; …… (六)法律、行政法规及本章程规定的其它勤勉义务。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; …… (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

  第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会即时生效。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除。原则上,董事对公司和股东承担的忠实义务在其辞职生效前、生效后或任期届满一年内仍然有效,涉及保密信息时应直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除。原则上,董事对公司承担的忠实义务在其辞职生效或者任期届满后一年内仍然有效;保密义务在该保密信息公开前仍然有效; 其他义务的持续期间应当根据公平合理的原则决定。

  第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规的有关规定执行职务。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行职务。

  第一百一十二条 董事会行使下列职权:…… (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘 第一百一十二条 董事会行使下列职权: …… (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩事

  公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)对公司因本章程第二十五条第(三)、(五)、(六)项规定的情形回购本公司股份作出决议; (十七)股东大会授权范围内,决定与公司发行优先股及本公司已发行优先股相关的事项,包括但不限于决定是否回购、转换、派息(但部分或全部取消派息事项不得授权董事会决定)等; (十八)法律、行政法规或本章程授予的其它职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策,不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。 项;根据总裁的提名,决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)对公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形回购本公司股份作出决议; (十七)股东大会授权范围内,决定与公司发行优先股及本公司已发行优先股相关的事项,包括但不限于决定是否回购、转换、派息(但部分或全部取消派息事项不得授权董事会决定)等; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策,不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。

  第一百一十六条 董事会对不超过公司最近一期经审计总资产 30% 的单 第一百一十六条 董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限,根据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规

  控股子公司通过参与土地投标或竞买 则》等监管规定及《公司章程》的相关规定确定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

  第一百一十七条 公司董事会应当设立审计委员会,可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会,董事会负责制定专门委员会的实 第一百一十七条 公司董事会应当设立审计委员会,可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

  施细则,规范专门委员会的运作。 专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

  第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。

  第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;未设副董事长、或者副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开五日以前,以书面形式通知,特殊情况除外。列入董 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式包括电子邮件、电话、传真、函件等方式;通知时限为会议召开前五日,情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明 。

  第一百二十五条 除本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第一百二十五条 除本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项,还须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。

  第一百三十一条 公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总裁,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十一条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总裁,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等董事会认定的人员为公司高级管理人员。

  第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。

  第一百三十四条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百三十四条 总裁每届任期三年,连聘可以连任。

  第一百三十五条 总裁对董事会负责,行使下列职权: …… (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其它职权。 第一百三十五条 总裁对董事会负责,行使下列职权: …… (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。

  第一百三十九条 公司副总裁由总裁提名,董事会任命。副总裁协助总裁工 第一百三十九条 公司副总裁由总裁提名,董事会决定聘任或者解聘。副总

  作,经总裁授权可以行使部分总裁的职权。 裁协助总裁工作,经总裁授权可以行使部分总裁的职权。

  第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅相关文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

  第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。

  第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。

  第一百五十一条 监事会行使下列职权:…… (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; …… 第一百五十一条 监事会行使下列职权: …… (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; ……

  第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九 个月结束之日起的一个月内向中国证 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

  第一百六十三条 公司利润分配方案的审议程序 (一)公司在制定利润分配具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 第一百六十三条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司在制定利润分配具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见;

  独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议。 公司的利润分配方案应分别提交董事会、监事会审议,形成专项决议后提交股东大会审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时,公司为股东提供网 (二)独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议; (三)公司的利润分配方案应分别提交董事会、监事会审议,形成专项决议后提交股东大会审议; (四)股东大会对利润分配具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司因前述第一百六十二条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

  (二)公司因前述第一百六十二条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

  第一百六十五条 公司利润分配政策的变更:…… 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提 第一百六十五条 公司利润分配政策的变更: …… 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

  第一百六十八条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。

  第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、电话、传真、函件等方式进行。

  第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、电话、传真、函件等方式进行。

  第一百七十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日 第一百七十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,以在快递公司查询的签收日期为送达日期;公司通知以传真或电子邮件方式送出的,以传真或电子邮件发出日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

  期;公司通知以传真或电子邮件方式送出的,以传真或电子邮件发出日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

  第一百八十条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》为刊登公司公告和其它需要披露信息的媒体。 第一百八十条 公司指定上海证券交易所网站及符合中国证监会规定的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

  第一百八十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书 第一百八十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在符合中国证监会规定的报刊或网站上公告。债权人自接到通知书之日

  之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  第一百八十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。 第一百八十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在符合中国证监会规定的报刊或网站上公告。

  第一百八十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在符合中国证监会规定的报刊或网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

  第一百九十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在符合中国证监会规定的报刊或网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

  债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

  第二百零二条 释义 …… (四)除本章程另有规定外,本章程中关于请求召开临时股东大会、召集和主持股东大会、提交股东大会临时提案、认定相关股东有关持股比例计算时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第二百零二条 释义 …… (四)除本章程另有规定外,本章程中关于请求召开临时股东大会、召集和主持股东大会、提交股东大会临时提案、认定相关股东有关持股比例计算时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 (五)净资产:指公司合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益,不包括少数股东权益。 (六)净利润:指公司合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润,不包括少数股东损益。

  第二百零九条 本章程自发布之日起施行。 第二百零九条 本章程自公司股东大会审议批准之日起施行。

  除上述条款修订外,《公司章程》其他内容不变,最终以登记机关核准的内容为准。

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